ag试玩免费山东矿机集团股份有限公司关于部分变

发布时间:2021-07-23 10:44

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、 新投资项目名称:收购并增资山东信川机械有限责任公司(以下简称“山东信川”),完成后共持有山东信川60%股权,共计变更使用募集资金6467.5万元。

  4、本次变更募集资金投向用于上述投资的行为不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据公司发展战略及市场需求状况,公司经过审慎考虑,拟将募集资金投资项目“细粒煤分选及脱水成套设备项目”的部分募集资金变更为“收购并增资山东信川机械有限责任公司项目”,基本情况如下:

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1720号文核准,本公司于2010 年12月向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)6,700 万股,发行募集资金总额为134,000万元,扣除保荐及承销费用 8,072万元,实际募集资金为人民币125,928万元,其中募集资金53,454万元,超募资金715,94万元,其中细粒煤分选及脱水成套设备项目计划使用22354万元。上述募集资金已经北京永拓会计师事务所有限责任公司审验,并出具了京永验字(2010)第21013号《验资报告》。截止2013年6月30日募集资金及超募资金期末余额合计为27613万元,其中细粒煤分选及脱水成套设备项目余额为17956万元。

  公司第二届董事会第三十次会议审议并依法依规通过了《关于部分变更募集资金投向暨收购资产的议案》,公司的保荐人、独立董事及监事会依法对此发表了肯定性意见。

  本次变更募集资金投向用于上述投资的行为不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司严格按照《首次公开发行股票招股说明书》的承诺积极实施细粒煤分选及脱水成套设备项目,在实施过程中密切关注市场变化:煤炭的库存量上升且价格出现下滑,煤炭的产销量存在不确定风险加大,原煤的入选率短时间之内难以到达较高水平,公司根据市场情况,已适当地放缓了项目实施进度,截止到2013年6月30日细粒煤分选及脱水成套设备项目共使用募集资金4397万元,剩余17956万元,进度为19.67%。

  为使资金的使用效率达到最大化,抓住发展机遇,公司拟将“细粒煤分选及脱水成套设备项目”的部分募集资金变更为“收购并增资山东信川机械有限责任公司项目”。本次变更后,剩余的募集资金将继续实施原有项目,如需要额外资金时,公司将以超募资金或自有资金继续投入完成。

  经营范围:包装机械、服装机械、印刷机械及其配件的制造、销售及技术开发、技术转让;加工、销售:包装制品(不含印刷);销售:包装耗材、机电产品、印刷器材;以自有资金对外投资;货物进出口、技术进出口。(以上经营范围不含国家规定禁止以及限制经营的项目,需经许可经营的,须凭《许可证》生产经营)

  山东信川是一家专业制造印刷后工序包装机械设备,集科研、生产、销售于一体的科技型企业,其下属全资子公司安丘信川机械有限公司是高新技术企业、潍坊市民营科技企业、山东省包装工业“十二五”发展规划重点扶持企业。建有中国平压平模切机技术研发中心、山东省模切机工程技术研究中心、山东省平压平模切机技术中心。公司产品拥有自主知识产权21项,其中:发明专利1项、外观设计4项、实用新型专利9项,软件著作专利7项。公司2011年与西安理工大学等科研院校建立了合作协议,加强了技术合作,将不断开发高技术含量、高产品附加值的新产品。

  公司有4项产品先后于2011年、2012年通过山东省科学技术厅省级科技成果鉴定,技术水平达到国内领先,填补了国内空白。2010年获中国包装协会评比的“中国包装科技创新奖”、同年通过了ISO9001:2008质量管理体系认证、2011年通过欧洲安全CE认证、2011年获山东省中小企业科技进步奖一等奖。2012年获得山东省名牌产品称号。公司产品畅销国内29个省市自治区及出口20个国家和地区。主营产品各类半自动、全自动平压平模切机、烫金模切机年产销量已达450台,销售数量和市场占有率居业内第一。

  经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计,并出具了京永鲁审字(2013)第14001号审计报告,山东信川的财务数据为:

  经北京中天华资产评估有限责任公司对山东信川全部资产进行评估并出具了中天华资评报字(2013)第1251号,资产基础法评估结果为:

  说明:长期股权投资增值部分为山东信川持有其全资子公司安丘信川的净资产评估值高于初始投资成本的额度,主要增值部分是安丘信川的累计未分配利润。

  收益法评估结果:山东信川机械有限责任公司在评估基准日2013年5月31日的净资产账面值为3,590.21万元,采用收益法评估后的股东全部权益价值为7,049.13万元,评估增值3,818.92万元,评估增值率106.37%。

  各方一致同意,根据北京中天华资产评估有限责任公司对目标公司的评估,以资产基础法结果为基本作价依据,确定增资和收购价格均为2.5元/股,增资及收购股权共计2587万股,共变更使用募集资金6467.5万元:

  山东矿机认缴山东信川新增注册资本2037万元,对应支付的全部价款为5092.5万元,其中2037万元将作为目标公司新增注册资本,超出部分3055.5万元转为目标公司资本公积金;

  本次增资及股权收购完成后,山东信川注册资本由现有的2275万元增加至4312万元,股东及股权结构如下:

  3、 除已根据增资方要求披露的情况外,山东信川目前不存在其房产、土地使用权、商标、专利或其他重要资产被设定担保或存在其它权利负担的情况;如果本协议签署后发现有未披露的房产、土地使用权设定担保或其它权利负担的,增资方有权要求解除本协议或丙方直接代为清偿债务以免除山东信川的相应债务;山东信川不存在任何未披露的因违反法律法规而遭受任何行政处罚且情节严重的行为;如果本次增资完成后发现本协议签署之前山东信川及其下属子公司已存在任何违规经营而使山东信川及其下属子公司可能遭致行政处罚,则应由丙方承担全部责任;丙方及其任何关联方现在及将来均不得从事任何与山东信川及其下属子公司主营业务构成直接或间接竞争的任何活动,或在与山东信川及其下属子公司构成竞争的任何实体中拥有任何形式的权益。

  4、业绩承诺:丙方向增资方保证本次增资扩股完成后,山东信川未来年度保证净利润指标为:2013年6-12月经常性净利润不低于461万元;2014年度的经常性净利润不低于895万元;2015年度的经常性净利润不低于1100万元;2016年度的经常性净利润不低于1320万元。上述净利润应当扣除非经常性损益,不包括以前年度留存利润释放部分且为现有股本等条件下的数据;经常性净利润、应收账款周转率(不低于4)均为合并报表审计数据。若以上任何一个会计年度的指标未达至上述指标,差额部分则丙方应以现金形式补偿或以持有公司股权抵偿给增资方。

  5、乙方的增资款划入验资专户后,在乙方尚未取得相应的验资报告及工商变更登记完成之前,甲方不得动用该款项,甲方在收到乙方的增资款后五个工作日内,应向乙方出具并送达加盖甲方公章的出资证明;丙方的股权转让款于完成工商登记变更后3个工作日内乙方支付完成。

  2000年国家发改委制订的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》,把“全自动高速多色印刷设备制造”作为鼓励项目;2005年国家发改委制订的《产业结构调整指导目录》中又把“自动化高速多色成套印刷设备制造”和“高新、数字印刷技术及高清晰度制版系统开发及应用”列为鼓励类发展项目。《产业结构调整指导目录(2007年本)》依然把“自动化高速多色成套印刷设备制造”和“高新、数字印刷技术及高清晰度制版系统开发及应用”列为鼓励类发展项目。 “数字化、智能化、高速多功能印刷机械”属于高端制造装备,是国家培育和发展战略性新兴产业的重要领域。

  公司项目产品列入《2012年包装行业高新技术研发资金项目》财政部财企[2012]192号文件;符合2011年《中国印刷装备制造业“十二五”发展规划》“印刷装备制造业的主要任务和目标” 中第三条中第四项“3高端印后设备,(4)模切机和烫金机”,同时公司是2011年山东省包装改进办公室制订的《山东省包装工业“十二五”发展规划》重点扶持企业。

  山东矿机以“精品化、成套化、自动化、服务化”为发展战略,改善产品结构和盈利模式,提升公司综合竞争力,此次收购对公司影响为:一是在公司综采成套自动化及山东矿机迈科建材机械公司自动化产品之外,将自动化产品领域进一步拓展并有效整合,提高产品技术附加值,进而改善产品结构;二是包装印刷机械行业具有较好的发展前景,山东信川在包装印刷机械行业具有一定范围的竞争力和影响力且公司处于快速发展及上升期,同时也能为公司在相关领域探索发展提供一定的平台支持,对公司未来发展及业绩贡献具有积极影响。

  山东信川产品已经涵盖从低端到中高端方面的覆盖,研发的主打产品在主要技术指标方面超过了国家标准,达到了行业的领先水平,在市场开拓及占有率上具有一定的竞争优势,但也存在一定的风险:

  1、行业风险:公司所处行业为充分市场化竞争行业,在未来运营过程中面临行业竞争风险。

  2、技术风险:包装机械行业属于技术密集型行业,技术提升速度相对较快,面临一定的技术风险。

  3、管理风险:公司与山东信川同为机械制造,但行业不同,在市场、管理等方面具有一定的风险。

  根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定和要求,我们对公司第二届董事会第三十次会议《关于部分变更募集资金投向暨收购资产的议案》进行了审阅,在查阅了资料并听取了董事会董事和管理层的情况介绍后,经充分讨论发表如下独立意见:

  本次变更募集资金用于收购并增资山东信川机械有限责任公司股权,符合公司长远发展战略,有利于增强公司持续盈利能力、抗风险能力,符合公司及全体股东利益,同时有利于提高募集资金的使用效率,不影响原项目的正常进行,没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

  公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估,交易价格以审计、评估结果为依据,定价公允。本次募集资金变更公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定,同意提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

  公司监事会对本次变更募集资金使用的相关事项进行了核查,监事会认为符合公司的战略发展方向,有利于提升公司的资金使用率,符合公司和全体股东利益。本次程序符合相关法律法规的规定,同时该议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过后实施。

  中国中投证券有限责任公司作为公司首次公开发行股票上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求,经核查认为将“细粒煤分选及脱水成套设备项目”的部分募集资金变更为“收购并增资山东信川机械有限责任公司项目”,履行了必要的审批程序,不存在违规使用募集资金的情形,符合相关规定,该项目投资方向也符合公司发展战略,有利于公司和全体股东的利益,基于以上意见,保荐机构中投证券和保荐代表人李亮、王科冬同意山东矿机本次募集资金变更的相关事项。

  3、《山东矿机集团股份有限公司独立董事关于部分变更募集资金投向暨收购资产等事项的独立意见》;

  4、《中国中投证券有限责任公司关于山东矿机集团股份有限公司部分变更募集资金投向暨收购资产事项的核查意见》;

  5、北京中天华资产评估有限责任公司出具的《山东矿机集团股份有限公司拟收购山东信川机械有限责任公司部分股权项目所涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》;

  6、北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的《山东信川机械有限责任公司审计报告》。

Copyright ©2015-2020 ag真人试玩进口-新浪财经 版权所有 ag试玩免费保留一切权力!